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　　年輕有為的廣告設(shè)計(jì)師盧家耀（梁家輝 飾）在一次阻止不良分子尋釁滋事中失手傷人，被判服刑三年，在獄中，他因個(gè)性憨直得罪了黑幫老大，受盡欺辱，老囚犯鐘天正（周潤(rùn)發(fā) 飾）看不過(guò)仗義相助，兩人結(jié)為患難之交。
　　鐘天正原本有完好家庭，只因嗜賭成性才誤殺妻子，身陷囹圄的他追憶往事時(shí)后悔不已， 決心走出高墻后重新做人。然而，因?yàn)樘姹R家耀出頭，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典獄長(zhǎng)（張耀揚(yáng) 飾），自此卷入獄中惡勢(shì)力的漩渦，走投無(wú)路之際，他放棄了“能忍則忍”的處世哲學(xué)，決意以暴施暴。